Termos e Condições
Bem-vindo(a) à Plataforma Audiolink Brasil. Este contrato formaliza o Acordo de Distribuição de músicas disponibilizadas à nossa empresa.
1. OBJETO DO CONTRATO
a) O objeto do Contrato é a licença exclusiva e irrestrita que a Licenciante concede à AUDIOLINK BRASIL do direito de exploração dos Fonogramas, Videofonogramas e Canais de Vídeo com o upload realizado pela Licenciante através da plataforma AUDIOLINK BRASIL, objetivando a sua distribuição digital, em todo e qualquer Território, nos termos deste Contrato
b) Para fins do presente Contrato, entende-se por: (i) Distribuição Digital: qualquer transmissão, distribuição, divulgação ou disponibilização dos Produtos Musicais, suas Artes de Capa e seus Metadados nas Plataformas Digitais, ou na Plataforma AUDIOLINK BRASIL; (ii) Produto Musical: qualquer fonograma ou obra audiovisual que o Licenciante distribua digitalmente através da Plataforma AUDIOLINK BRASIL; (iii) Artes de Capa: quaisquer artes gráficas, imagens em formato digital relacionadas ou representativas dos Produtos Musicais; (iv) Plataformas Digitais: as plataformas digitais, que distribuem, transmitem, exploram, reproduzem ou disponibilizam os Produtos Musicais em qualquer meio de comunicação digital utilizando-se de qualquer tecnologia conhecida hoje ou futuramente inventada ( serviços de streaming interativo, de streaming não interativo, de nuvem e de mídia social); (v) Plataforma AUDIOLINK BRASIL: o conjunto de softwares e aplicativos, pertencentes à AUDIOLINK BRASIL ou a terceiros por ela contratados, disponibilizados pela AUDIOLINK BRASIL à Licenciante a fim de viabilizar a Distribuição Digital e a divulgação dos Produtos Musicais; (vi) Receita Líquida: a receita gerada com a atividade de Distribuição Digital dos Produtos Musicais, deduzidas as despesas de processamento, de distribuição e de meios de pagamento, tributos aplicáveis, devoluções e eventuais descontos concedidos; (vii) Relatórios: relatórios periódicos que a Licenciante poderá gerar na plataforma AUDIOLINK BRASIL para obter informações sobre os Produtos Musicais; e (viii) Metadados: informações sobre os Produtos Musicais, incluindo, mas não se limitando ao ISRC, título, duração, letra, ficha técnica, biografia dos seus participantes, título do álbum em que estão incluídos.
c) A Licenciante concede à AUDIOLINK BRASIL autorização plena e irrestrita para exposição, exploração, divulgação e Distribuição Digital dos Produtos Musicais através das Plataformas Digitais atualmente disponíveis ou que venham a ser desenvolvidas ou lançadas no mercado.
d) A AUDIOLINK BRASIL se utilizará das melhores práticas disponíveis para divulgar e distribuir digitalmente os Produtos Musicais para as principais Plataformas Digitais disponíveis ou que venham a ser desenvolvidas ou lançadas no mercado, desde que tenha recebido da Licenciante o material e as informações necessários para a distribuição e divulgação, nos termos da Cláusula 3.1.
2. DIREITOS SOBRE OS PRODUTOS MUSICAIS
a) A Licenciante declara que (i) é titular dos direitos e tem legitimidade para licenciar os Produtos Musicais à AUDIOLINK BRASIL nos termos do presente Contrato; (ii) desconhece quaisquer reivindicações ou razões que fundamentem futura reclamação de terceiros relacionadas aos Produtos Musicais, incluindo seus participantes; (iii) desconhece quaisquer restrições ou impedimentos à Distribuição Digital dos Produtos Musicais.
b) Na hipótese de demanda judicial ou extrajudicial iniciado por terceiros envolvendo os Produtos Musicais, a Licenciante deverá imediatamente informar a AUDIOLINK BRASIL do ocorrido, compartilhando todas as informações disponíveis.
c) A Licenciante se compromete a adotar as medidas cabíveis e arcar com todas as despesas para proteção dos Produtos Musicais, incluindo a defesa em processos judiciais, extrajudiciais e a instauração de processos quando necessário.
d) Caso a AUDIOLINK BRASIL seja instada a realizar qualquer desembolso relacionado às obrigações da Licenciante referidas nesta Cláusula 2, poderá reter as receitas obtidas com a Distribuição Digital a que faça jus a Licenciante com a finalidade de se reembolsar.
e) O Licenciante reitera desde já ser o legítimo proprietário dos Produtos Musicais, e concorda expressamente em colocar a AUDIOLINK BRASIL, seus funcionários, diretores, administradores, membros, pessoal, consultores, conselheiros, agentes, representantes, sucessores e cessionários, a salvo de toda e quaisquer reivindicações, demandas, ações, processos, procedimentos, julgamentos, danos, perdas, despesas (incluindo honorários advocatícios e despesas relacionadas de valores razoáveis) e outras responsabilidades decorrentes ou resultantes, em conexão ou relacionadas de qualquer forma, direta ou indiretamente, a qualquer alegação de que algum Produto Musical, de qualquer forma, viole qualquer direito autoral, marca registrada, direito de propriedade intelectual, direito de propriedade de qualquer terceiro, termos de uso de qualquer aplicativo ou regulamentação relacionada, ou contenha qualquer material calunioso, difamatório, obsceno ou ilícito, ou que viole qualquer outro direito de terceiros (“Alegações”). O Licenciante será exclusivamente responsável pela defesa (incluindo quaisquer acordos, multas e indenizações) de qualquer Alegação. No entanto, o Licenciante manterá a AUDIOLINK BRASIL informada e consultará a AUDIOLINK BRASIL em conexão com o progresso de qualquer Alegação ou acordo, inclusive sobre a resolução de qualquer Alegação. O Licenciante concorda que a AUDIOLINK BRASIL, a seu exclusivo critério, poderá reter e/ou compensar quaisquer valores, de qualquer natureza, devidos ao Licenciante nos termos deste Contrato, inclusive para fins de ressarcimento da AUDIOLINK BRASIL de multas aplicadas por terceiros envolvidos nas Alegações, sem prejuízo da aplicação ao Licenciante das multas por inadimplemento previstas neste Contrato.
3. OBRIGAÇÕES DA LICENCIANTE
a) É de exclusiva responsabilidade da Licenciante (i) realizar o carregamento dos Produtos Musicais (upload), incluindo as Artes de Capa, através de sua conta na Plataforma AUDIOLINK BRASIL, ou de qualquer outra forma indicada pela AUDIOLINK BRASIL; (ii) fornecer à AUDIOLINK BRASIL os Metadados; (iii) caso solicitado pela AUDIOLINK BRASIL, fornecer à AUDIOLINK BRASIL todo o material necessário para a promoção dos Produtos Musicais; (iv) conceder todas as autorizações e assinar os documentos necessários para que a AUDIOLINK BRASIL exerça as obrigações assumidas neste Contrato e (v) fornecer os seus dados bancários e, se for o caso, dos terceiros participantes dos Produtos Musicais, conforme previsto na Cláusula 3.4, para distribuição das receitas advindas da Distribuição Digital a que a Licenciante fará jus.
b) A Licenciante autoriza gratuitamente a AUDIOLINK BRASIL a utilizar sua marca, logos ou quaisquer outros sinais de identificação para a consecução do objeto do presente Contrato.
3.3 A Licenciante declara ter obtido junto aos intérpretes e demais participantes dos Produtos Musicais licença para que a AUDIOLINK BRASIL e terceiros por ela contratados utilizem suas imagens, nomes (inclusive o artístico) e demais dados pessoais e direitos da personalidade cabíveis para a prática de atividades relacionadas ao cumprimento deste Contrato, o que inclui a promoção dos Produtos Musicais.
c) Caso a Licenciante tenha acordado com terceiros participantes dos Produtos Musicais (e.g. intérpretes, músicos, autores, produtores fonográficos, arranjadores) participação nas suas receitas advindas da Distribuição Digital, a Licenciante será a única responsável por esses pagamentos. Visando a facilitar essa distribuição, a Licenciante poderá se valer do mecanismo de royalty share disponível na Plataforma AUDIOLINK BRASIL.
d) A Licenciante declara que foi devidamente assistida por advogado e compreendeu todas as disposições nesse Contrato estabelecidas.
4. OBRIGAÇÕES DA AUDIOLINK BRASIL
a) A AUDIOLINK BRASIL envidará seus melhores esforços e utilizará as melhores práticas comerciais para explorar comercialmente a Distribuição Digital dos Produtos Musicais, diretamente ou através de terceiros por ela contratados.
b) Caso a AUDIOLINK BRASIL venha a colaborar com a criação e gestão de campanhas promocionais dos Produtos Musicais, fica acordado que a Licenciante arcará com todos os custos relacionados a este propósito, incluindo eventuais verbas para compra de espaço em plataformas de tráfego pago (e.g. Google Ads, META, TikTok Ads).
c) A Licenciante declara e concorda de forma irrevogável e irretratável que qualquer colaboração da AUDIOLINK BRASIL nas atividades de criação e gestão de campanhas promocionais dos Produtos Musicais, além de quaisquer outras atividades relacionadas, tais como mas não limitadas a atendimento, monitoramento, direcionamento estratégico e direcionamento operacional, não constituem obrigações da AUDIOLINK BRASIL, agindo a AUDIOLINK BRASIL por mera liberalidade e de forma gratuita neste tipos de colaboração, renunciando a Licenciante desde já de qualquer reclamação contra a AUDIOLINK BRASIL neste sentido, a que título for.
d) A AUDIOLINK BRASIL comunicará à Licenciante caso receba de terceiros convites para que o artista principal ou os demais participantes dos Produtos Musicais para shows, ensaios, gravações, encontros, entrevistas, ações de marketing e publicidade, eventos promocionais ou qualquer outro tipo de ativação em Plataformas Digitais ou em locais físicos.
e) A AUDIOLINK BRASIL fornecerá à Licenciante acesso à Plataforma AUDIOLINK BRASIL, na qual o Licenciante poderá efetuar diversas atividades, como o upload dos Produtos Musicais, consultas aos relatórios de vendas e pagamentos realizados pelas Plataforma Digitais, entre outras funcionalidades.
5. COMERCIALIZAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DAS RECEITAS OBTIDAS COM A DISTRIBUIÇÃO DIGITAL DOS PRODUTOS MUSICAIS
a) Caberá exclusivamente à AUDIOLINK BRASIL negociar com as Plataformas Digitais a licença para a utilização dos Produtos Musicais no ambiente digital, estabelecendo preço, condições de pagamento, formas de utilização e tomando toda e qualquer decisão para esse propósito.
b) A Receita Líquida obtida com a Distribuição dos Produtos Musicais será dividida entre a AUDIOLINK BRASIL e a Licenciante na forma abaixo: i) Receita Líquida advinda da Distribuição Digital dos Produtos Musicais em qualquer plataforma de áudio, incluindo, mas não se limitando às redes sociais, telefonia, na forma de streaming, downloads, master stones, video tones, ringtones, voice tones, ringback tones, clubes de disco, mala direta, qualquer tipo de canal e demais formatos de áudio que venham a existir no futuro: 80% (oitenta por cento) será de titularidade da Licenciante e 20 % (vinte por cento) de titularidade da AUDIOLINK BRASIL. ii) Receita Líquida advinda da Distribuição Digital dos Produtos Musicais em plataformas de vídeos, incluindo, mas não se limitando à Vevo, YouTube e redes sociais: 80% (oitenta por cento) será de titularidade da Licenciante e 20% (vinte por cento) da AUDIOLINK BRASIL. iii) Receita Líquida advinda da sincronização dos Produtos Musicais em qualquer obra audiovisual, publicitária ou não, que tenha sido negociado diretamente pela AUDIOLINK BRASIL: 80% (oitenta por cento) será de titularidade da Licenciante e 20% (vinte por cento) da AUDIOLINK BRASIL.
c) As receitas de Distribuição Digital (“Royalties”) serão distribuídas no prazo de sessenta (60) dias após o seu recebimento pela AUDIOLINK BRASIL e desde que os valores acumulados a que a Licenciante faça jus superem US$50 (cinquenta dólares americanos). A primeira distribuição de Royalties se dará após decorrido um período de carência de noventa (90) dias contados da ativação dos Produtos Musicais na Plataforma AUDIOLINK BRASIL.
d) Os Produtos Musicais só serão considerados “ativados” após a AUDIOLINK BRASIL verificar se o carregamento (upload) realizado pela Licenciante está de acordo com as informações por ela fornecidas nos termos da Cláusula 3.1.
e) O pagamento dos Royalties será feito mediante transferência para a seguinte conta bancária de titularidade do Licenciante cadastrada na plataforma AUDIOLINK BRASIL
f) Cada parte arcará com sua carga tributária decorrente do presente contrato, obedecendo à legislação tributária brasileira vigente, incluindo eventuais retenções tributárias, com que o Licenciante desde já concorda que sejam efetuadas, se aplicáveis. A Licenciante poderá licenciar os Produtos Musicais para terceiros para sua sincronização em obras audiovisuais, publicitárias ou não, sem a intermediação da AUDIOLINK BRASIL, caso em que será titular de 100% (cem por cento) dessa receita.
6. VIGÊNCIA DO CONTRATO/PERÍODO MÍNIMO DE EXPLORAÇÃO
A Vigência deste Contrato terá início na Data de Vigência e continuará por um período de três (3) anos (o "Período Inicial"), salvo se rescindido antecipadamente, de acordo com as disposições estabelecidas em outras partes deste Contrato. Após o Período Inicial, a Vigência do Contrato será automaticamente renovada e prorrogada por períodos sucessivos adicionais de um (1) ano cada (cada um, um "Período de Renovação") (o Período Inicial e o(s) Período(s) de Renovação (se houver) são coletivamente designados neste instrumento como "Vigência do Contrato"), a menos que o Contrato seja rescindido antecipadamente de acordo com as disposições estabelecidas em outras partes deste Contrato; desde que, no entanto, qualquer uma das Partes possa rescindir a Vigência do Contrato por meio de notificação à outra Parte enviada, no mais tardar, até a data de noventa (90) dias antes da expiração do Período Inicial ou do Período de Renovação então vigente (cada uma, uma “Notificação de Rescisão de Vigência do Contrato”). Se qualquer uma das Partes enviar uma Notificação de Rescisão de Vigência do Contrato como e quando exigido por meio deste instrumento, a Vigência do Contrato terminará na expiração do Período Inicial ou do Período de Renovação então atual, conforme aplicável, a menos que seja rescindido antes de acordo com as disposições estabelecidas em outras partes deste Contrato. Não obstante qualquer disposição neste item 5 ou de outra forma disposto neste Contrato, em relação a todo o Conteúdo Licenciado, a Sociedade e suas Afiliadas deterão todos os direitos concedidos sob este Contrato por um período não inferior a um (1) ano a partir da data de carregamento do Conteúdo Licenciado em questão, não obstante a expiração ou rescisão da Vigência do Contrato (o “Período Mínimo de Exploração”).
7. DIREITOS DE RESCISÃO
a) Sem limitar qualquer outro recurso disponível na lei ou por equidade, qualquer uma das Partes pode rescindir a Vigência do Contrato no caso de qualquer violação material deste Contrato pela outra Parte que não seja corrigida em sessenta (60) dias após notificação à parte infratora. Sem limitar a generalidade da disposição anterior, nenhuma das Partes terá o direito de recuperar os danos ou rescindir a Vigência do Contrato em razão de qualquer violação pela outra Parte de suas obrigações nos termos deste instrumento, a menos que a parte infratora não consiga remediar tal violação em sessenta (60) dias após o recebimento da notificação. O período de cura disposto acima não se aplicará a violações impossíveis de serem sanadas ou a um pedido de medida cautelar. Além disso, a Audiolink Brasil pode rescindir a Vigência do Contrato mediante notificação ao Licenciante, caso a Audiolink Brasil deixe de operar o Serviço durante a Vigência do Contrato.
b) A Audiolink Brasil terá o direito, a qualquer momento, de rescindir este Contrato, remover qualquer Conteúdo Licenciado do Serviço e/ou das Plataformas de Distribuição, cessar a prestação dos serviços ao Licenciante e/ou cessar a exploração e distribuição de qualquer Conteúdo Licenciado, o que a Audiolink Brasil pode decidir fazer como resultado da determinação de que (i) o Conteúdo Licenciado infringe ou pode infringir quaisquer direitos de terceiros, (ii) o Licenciante violou este Contrato ou os Termos de Serviço, Política de Privacidade e/ou Diretrizes da Comunidade do Serviço ou de uma Plataforma de Distribuição, (iii) o Conteúdo Licenciado no Serviço ou Plataforma de Distribuição pode ser um conteúdo de ódio, ofensivo, obsceno ou impróprio, (iv) as ações do Licenciante ou o Conteúdo Licenciado podem prejudicar a Sociedade e/ou suas Afiliadas ou desacreditar a Audiolink Brasil ou suas Afiliadas por associação, ou (v) por qualquer outro motivo, ou sem motivo, que a Audiolink Brasil possa determinar a seu exclusivo critério.
c) O Licenciante reconhece e concorda que, não obstante a expiração ou rescisão da Vigência do Contrato (e do Período Mínimo de Exploração, se houver) qualquer conteúdo previamente criado com e/ou gerado a partir do Conteúdo Licenciado, incluindo, sem limitação, qualquer Vídeo que incorpore o Conteúdo Licenciado, pode permanecer acessível aos usuários das Plataformas de Distribuição, e a Audiolink Brasil e suas Afiliadas não terão nenhuma responsabilidade pela retenção, uso ou distribuição de um usuário ou terceiro de qualquer conteúdo criado/gerado pelo Licenciado
8. INADIMPLEMENTO CONTRATUAL
O inadimplemento pela Licenciante das obrigações assumidas no presente Contrato, a sujeitará ao pagamento de multa contratual, de caráter não-compensatório, no valor equivalente ao faturamento médio dos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à data da aferição, multiplicado pelo número de meses que restarem para o término do Contrato, acrescido dos valores previstos e aqui mencionados.
a) Sem prejuízo de indenização por perdas e danos.
b) A AUDIOLINK BRASIL poderá, a seu exclusivo critério e considerando a gravidade do inadimplemento contratual, graduar a multa até o limite estabelecido na Cláusula 7 (a) ou optar por apenas advertir a Licenciante.
c) O descumprimento pela AUDIOLINK BRASIL da obrigação de repasse dos valores a que tem direito a Licenciante nos termos da Cláusula 5 acarretará no pagamento à Licenciante da quantia devida, atualizada pelo IGP-M (Índice Geral de Preços–Mercado), acrescida de multa de 2% (dois por cento) e de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento.
9. AUDITORIA
a) A AUDIOLINK BRASIL deverá manter por um (1) ano após a distribuição das receitas, nos termos da Cláusula 5, os livros e registros contábeis da Distribuição Digital dos Produtos Musicais.
b) A Licenciante terá o direito de promover uma auditoria contábil por ano. Na hipótese de a auditoria revelar pagamento a menor das quantias devidas à Licenciante, esta deverá notificar a AUDIOLINK BRASIL do ocorrido até 15 (quinze) dias após a realização da auditoria, indicando o equívoco.
c) A AUDIOLINK BRASIL deverá efetuar o pagamento da quantia a menor identificada nos termos da Cláusula 8.2 em no máximo 5 dias úteis contados do recebimento da notificação. Se a diferença apurada exceder dez por cento (10%) ou o valor em real equivalente a cinco mil dólares norte-americanos (U$5,000), o que for maior, a AUDIOLINK BRASIL pagará à Licenciante as despesas incorridas na auditoria até o limite máximo equivalente a cinco mil dólares norte-americanos (U$5,000), desde que devidamente comprovadas
10. SUAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS
Ao assinar este Contrato, você declara, garante e afirma a partir da Data de Vigência e de forma presente e contínua ao longo da Vigência do Contrato, cada um dos seguintes:
a) Autoridade. Você tem plena autoridade para agir em nome de todo e qualquer Outro Pessoal, e de toda e qualquer outra pessoa e entidade que possua ou controle qualquer direito, título ou interesse em e para/sobre o Conteúdo Licenciado.
b) Direitos de Propriedade Intelectual. O Conteúdo Licenciado é seu próprio trabalho original, você possui todos os direitos, títulos e interesses no e para/sobre o Conteúdo Licenciado e você possui ou controla exclusivamente todos os direitos necessários em e para/sobre todo o Conteúdo Licenciado (exceto os direitos de execução pública nas Obras Subjacentes Licenciadas) a fim de fazer as concessões de direitos, licenças, autorizações e permissões aqui contidas, e o exercício de tais direitos, licenças, autorizações e permissões por ou em nome da Sociedade e suas Afiliadas, não violará ou infringirá os direitos de quaisquer terceiros (incluindo, mas não se limitando a, direitos autorais e de propriedade industrial, imagem, voz, nome, e direitos de dados pessoais) e de qualquer outra forma estará livre de quaisquer reivindicações, processos, procedimentos e/ou afirmações. Nenhum dos Conteúdos Licenciados constitui uma chamada gravação "cover" ou versão de "cover" de uma composição musical, um "remix", uma mixtape ou “DJ set”, uma gravação apenas de áudio (por exemplo, material falado ou um podcast), ou contêm quaisquer “samples” não licenciadas ou não autorizadas de fonogramas e/ou composições musicais protegidas por direitos autorais. Você não é parte de um contrato exclusivo existente com terceiros em relação aos seus serviços de gravação como artista musical ou seus serviços como autor ou compositor. O Conteúdo Licenciado não está sujeito a um contrato de licença exclusivo, contrato de distribuição ou qualquer outro tipo de contrato que conceda a terceiros direitos exclusivos sobre o Conteúdo Licenciado. Embora possamos revisar e remover Conteúdo Licenciado específico de tempos em tempos, não assumimos qualquer responsabilidade pelo Conteúdo Licenciado que você carrega e compartilha através do Serviço ou nas Plataformas de Distribuição. Você obteve, e durante a Vigência do Contrato manterá, todos os direitos e licenças necessárias de cada terceiro que possui ou controla todo e qualquer interesse no e sobre o Conteúdo Licenciado correspondente, necessário para tornar os usos permitidos neste Contrato, livres de quaisquer reivindicações, processos, procedimentos e/ou afirmações (que não Obras Subjacentes Licenciadas, no limite em que elas sejam controladas e/ou administradas exclusivamente por uma organização de direitos autorais, de gerenciamento coletivo ou sociedade de coleta) . Na medida em que seja exigido por este Contrato que você faça quaisquer pagamentos a terceiros, você o fará em tempo hábil. Até a Data de Vigência, você não recebeu nenhuma reclamação de terceiros contrária às disposições anteriores.
c) Informações de registro. Todas e quaisquer informações de registro que você enviar ao Serviço para uso em conexão com este Contrato são verdadeiras, precisas e completas, e você concorda em mantê-las assim em todos os momentos até que este Contrato expire ou seja rescindido por você ou pela Sociedade de acordo com as disposições abaixo.
d) Documentação Adicional. Você deve providenciar e deve garantir que todo o Outro Pessoal providencie a documentação adicional que possa ser exigida pela Audiolink Brasil em relação aos direitos concedidos à Audiolink Brasil e suas Afiliadas nos termos deste Contrato e forneça Confirmação de Artista assinada pelos artistas especificados no Anexo A. Mediante solicitação, você ajudará a Audiolink Brasil e/ou suas Afiliadas (conforme aplicável), na obtenção de quaisquer outros documentos que possam ser necessários em conexão com os direitos concedidos à Sociedade e suas Afiliadas nos termos deste Contrato.
11. VÍDEOS/REPRODUÇÕES FRAUDULENTAS
a) Em todos os momentos durante e após a Vigência do Contrato (e o Período Mínimo de Exploração, se houver), a Audiolink Brasil e suas Afiliadas se reservam o direito de excluir da determinação e cálculo dos Royalties de Licença, em relação às criações nas Plataformas TikTok de Vídeos que incorporam as Gravações Licenciadas e/ou Reproduções das Gravações Licenciadas, que a Sociedade ou suas Afiliadas razoavelmente acreditam ter sido criadas como resultado de fraude ou abuso (“Vídeos/Reproduções Fraudulentas
b) Sem limitar qualquer um dos outros direitos e recursos da Sociedade ou de suas Afiliadas, se a Audiolink Brasil ou uma Afiliada razoavelmente acreditar que Vídeos/Reproduções Fraudulentas ocorreram, a Audiolink Brasil e suas Afiliadas terão cada uma das seguintes opções (que podem ser exercidas de forma isolada, ou em qualquer combinação, a seu exclusivo e irrestrito critério): (i) exigir que o Licenciante os reembolse imediata e incondicionalmente por todos e quaisquer Royalties de Licença pagos anteriormente para ou em nome do Licenciante, que sejam atribuíveis a Vídeos/Reproduções Fraudulentas, conforme determinado pela Audiolink Brasil ou sua Afiliada (conforme aplicável), imediatamente após a solicitação da Audiolink Brasil ou de sua Afiliada (mas em nenhum caso depois de cinco (5) dias em cada instância), (ii) compensar todos e quaisquer Royalties de Licença anteriormente pagos para ou em nome do Licenciante, que são atribuíveis a Vídeos/Reproduções Fraudulentas, conforme determinado pela Sociedade ou sua Afiliada (conforme aplicável), de todos e quaisquer Royalties de Licença futuros devidos pelo restante da Vigência do Contrato (e o Período Mínimo de Exploração, se houver) e/ou (iii) alterar e reafirmar (sem dar efeito a Vídeos/Reproduções Fraudulentas) todas e quaisquer declarações de relatórios mensais previamente entregues ao Licenciante com efeito retroativo, a fim reverter Vídeos/Reproduções Fraudulentas e recalcular os Royalties de Licença devidos para esses períodos mensais da Vigência do Contrato (e o Período Mínimo de Exploração, se houver) (sem dar efeito a Vídeos/Reproduções Fraudulentas).
c) Sem limitar qualquer um dos outros direitos e recursos da Audiolink Brasil ou de suas Afiliadas, se a Audiolink Brasil ou uma Afiliada razoavelmente acreditar que o Licenciante é direta ou indiretamente responsável por Vídeos/Reproduções Fraudulentas (seja por meio de envolvimento direto em tais atividades, ou por fornecer indiretamente qualquer forma de suporte, assistência, financiamento, recursos, cooperação ou outra forma ou método de participação ou incentivo a um terceiro), então, sem limitar a generalidade de qualquer coisa no parágrafo anterior, a Audiolink Brasil e suas Afiliadas terão cada uma das seguintes opções adicionais (que elas podem exercer sozinhas, ou em qualquer combinação, a seu exclusivo e irrestrito critério): (i) considerar que o Licenciante está em violação material de suas obrigações materiais nos termos deste Contrato, que são incapazes de ser sanadas, (ii) rescindir a Vigência do Contrato, com efeito imediato, (iii) encerrar sua conta de Serviço e/ou a conta de usuário de pessoas ou entidades nas Plataformas de Distribuição que a Audiolink Brasil ou suas Afiliadas razoavelmente acreditem serem responsáveis por Vídeos/Reproduções fraudulentas, (iv) desativar seu acesso ao Serviço e/ou (v) retirar imediatamente do Serviço e das Plataformas de Distribuição o Conteúdo Licenciado associado a Vídeos/Reproduções fraudulentas.
12. NOTIFICAÇÃO
Todos as notificações sob este Contrato serão feitas por escrito e entregues no endereço especificado abaixo para que surtam efeito
Para a Audiolink Brasil: contato@audiolinkbrasil.com
Para o Licenciante: Para a conta de serviço e endereço de e-mail do Licenciador.
13. LEI APLICÁVEL
Este Contrato será regido pelas leis da República Federativa do Brasil, independentemente de conflitos de disposições legais. Qualquer controvérsia ou reclamação decorrente de ou relacionada a este Contrato será resolvida por arbitragem. As Partes, de comum acordo, nos termos do Artigo 4, caput, parágrafo 1º e Artigo 5ª da Lei nº 9.307/96, elegem a comarca de São Paulo, Brasil, para dirimir todas as controvérsias oriundas deste Contrato e resolver definitivamente quaisquer controvérsias.
14. FORÇA MAIOR
Nenhuma das Partes será responsável por violar este Contrato, na medida em que seu desempenho seja atrasado como resultado de qualquer ação da natureza, guerra, terrorismo, incêndio, terremoto, pandemia, epidemia ou outro desastre natural, comoção civil , ato do governo ou qualquer outra causa totalmente fora de seu controle, e não devido à sua própria negligência ou de seus contratados ou representantes, e que não pode ser superada pelo exercício da devida diligência, incluindo, sem limitação, quaisquer regulamentos/restrições/ordens/sanções emitidas por governos e/ou outras entidades autorizadas que resultem na incapacidade da Audiolink Brasil de fornecer o Serviço em qualquer parte do Território durante o período de continuação/aplicação de tais regulamentos/restrições/ordens/sanções (“Evento de Força Maior”). O Licenciante concorda que a Audiolink Brasil terá o direito de suspender a Vigência do Contrato e a operação deste Contrato e as obrigações da Audiolink Brasil aqui previstas no caso de um Evento de Força Maior. Esse direito pode ser exercido pela Audiolink Brasil por meio de uma notificação por escrito ao Licenciante, e tal suspensão durará pela duração do Evento de Força Maior aplicável.
15. DISPOSIÇÕES GERAIS
a) Cada uma das Partes arcará com as despesas de qualquer natureza que incorrerem para que a conclusão e execução do Contrato, incluindo, de maneira exemplificativa, custos com honorários advocatícios, postagem de documentos, telefonemas, impressões, etc.
b) Todas as quantias estabelecidas neste Contrato em dólares norte-americanos, assim como todos os valores que tiverem exposição cambial, deverão ter seus valores convertidos pela taxa PTAX de compra do primeiro dia útil imediatamente anterior à data de sua aferição.
c) Na hipótese de qualquer disposição deste Contrato ser considerada inválida, ilegal ou ineficaz, a validade, legalidade e eficácia das disposições remanescentes deste Contrato não serão por qualquer forma afetadas ou prejudicadas.
d) As Partes se obrigam a manter o mais completo e absoluto sigilo e confidencialidade com relação aos termos do Contrato, comprometendo-se, expressamente, a não divulgar, disseminar, reproduzir, copiar ou de qualquer outra forma comunicar ou transmitir as informações do Contrato a terceiros, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, bem como a não as utilizar para outros fins que não aqueles estabelecidos no Contrato, exceto nos casos de cumprimento de obrigação prevista em lei ou de defesa das próprias Partes em quaisquer ações, investigações ou outros procedimentos conduzidos por autoridade legal, governamental, administrativa, judicial ou extrajudicial competente. Esta obrigação continuará vigente até 3 (três) anos após o fim da vigência do Contrato.
e) Este Contrato constitui o entendimento integral entre as Partes sobre as matérias nele tratadas e substitui todos e quaisquer entendimentos, acordos ou declarações anteriores pelas Partes ou entre elas, orais ou escritos, que sejam relacionados com os assuntos aqui tratados. Qualquer alteração feita no Contrato somente será considerada válida e eficaz se feita por escrito e assinada por todas as Partes.
f) A relação ora estabelecida entre a Licenciante e AUDIOLINK BRASIL é de natureza cível, não implicando qualquer vínculo societário, trabalhista ou de qualquer outra natureza.
g) A AUDIOLINK BRASIL poderá (i) transferir parte ou a totalidade dos direitos adquiridos por meio do Contrato; (ii) ceder a sua posição contratual no Contrato ou (iii) participar de reorganização societária que resulte na transferência dos direitos por ela adquiridos por meio do Contrato a terceiros, bastando para tanto notificar a Licenciante para informá-la sobre o ocorrido.
h) Toda e qualquer questão oriunda ou relacionada a este Contrato, fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, Brasil, para processar e julgar tais demandas.
Também integram este Contrato as disposições estabelecidas nos Termos de Uso (https://audiolinkbrasil.com/termos) e na Política de Privacidade (https://audiolinkbrasil.com/politica-privacidade) da AUDIOLINK BRASIL.
Havendo divergência entre as disposições deste Contrato e as dos Termos de Uso e da Política de Privacidade, prevalecerá o que estiver disposto neste Contrato.